宁国资发〔2017〕42号

关于印发《自治区国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的实施意见》的通知

各市、县（区）国资监管机构，自治区属国有企业：

《自治区国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的实施意见》已经8月9日自治区国有资产管理改革专项小组第8次会议研究通过，现印发给你们，请认真贯彻落实。

自治区国资委      自治区财政厅      宁夏证监局

2017年9月11 日

自治区国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的实施意见

为稳妥有序推进自治区国有控股混合所有制企业员工持股试点工作，按照《国务院国资委、财政部、中国证监会关于印发〈关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见〉的通知》（国资发改革〔2016〕133号）、《关于地方国有企业开展员工持股试点有关事项的通知》（国资厅改革〔2016〕564号）精神，结合我区实际，提出以下实施意见。

一、试点企业范围

自治区属国有控股混合所有制二级及以下企业和各市、县（区）国有控股混合所有制企业。

二、试点企业条件

（一）主业处于充分竞争行业和领域的营利类企业。

（二）公司董事会中有非公有资本股东推荐的董事。

（三）法人治理结构完善，内控制度健全，管理基础较好，建立了市场化的劳动人事分配制度和业绩考核评价体系。

（四）营业收入和利润90%以上来源于所在企业集团外部市场。

国有企业改制为国有控股混合所有制企业或国有企业与非公有资本共同出资新设国有控股混合所有制企业时，需同步引入员工持股且符合上述条件的企业，可申报开展员工持股试点。

三、企业员工入股

（一）员工范围。持股员工应为在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员、业务骨干和劳动模范等，且与本企业签订了劳动合同。符合条件的员工，经个人申请自愿入股。各级党委、政府及其所属部门、机构任命的国有企业领导人员均不得持股。外部董事、监事（含职工代表监事）不参与员工持股。如直系亲属多人在同一企业时，只能一人持股。

（二）员工出资。员工以增资扩股、出资新设等方式入股，主要以货币出资，并按约定及时足额缴纳。按照国家有关法律法规，员工以科技成果出资入股的，应提供所有权属证明并依法评估作价，及时办理财产权转移手续。试点企业、国有股东及其关联单位不得向持股员工提供垫资、担保、借贷等财务资助。

（三）入股价格。在员工入股前，由试点企业聘请中介机构，按照有关规定进行财务审计和资产评估，入股价格不得低于国资监管机构备案的每股净资产评估值。其中，国有企业引入非公有资本时，需同步引入员工持股的，必须进场交易，员工入股的价格必须与非公有资本股东同股同价。

（四）持股比例。员工持股比例应结合企业规模、行业特点、企业发展阶段等因素确定。员工持股总量原则上不高于企业总股本的30%；单一员工持股比例原则上不高于企业总股本的1%，由企业根据员工贡献大小等因素研究确定。

（五）股权结构。员工持股后，应保证国有股东为最大股东（2个以上国有股东签定一致行动人协议可合并计算），且持股比例不得低于公司总股本的34%。

（六）持股方式。员工持股可以个人名义直接持股，也可通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台持有股权。通过资产管理计划方式持股的，不得使用杠杆融资。持股平台不得从事除持股以外的任何经营活动。

四、企业员工股权管理

（一）股权管理主体。员工所持股权一般应通过持股人会议等形式选出代表或设立相应机构进行管理。该股权代表或机构应制定管理规则，代表持股员工行使股东权利，维护持股员工合法权益。

（二）股权管理方式。试点企业各股东应就员工股权的日常管理、动态调整和退出等问题协商一致，并通过公司章程或股东协议等予以明确。

（三）股权流转。试点企业实施员工持股，应设定不少于36个月的锁定期。在公司公开发行股份前已持股的员工，不得在公司首次公开发行时转让股份，并应承诺自上市之日起不少于36个月的锁定期。锁定期满后，公司董事、高级管理人员每年可转让股份不得高于所持股份总数的25%。持股员工因辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因离开本公司的，应在12个月内将所持股份进行内部转让。转让给持股平台、符合条件的员工或非公有资本股东的，转让价格由双方协商确定；转让给国有股东的，转让价格不得高于上一年度经审计的每股净资产值。国有控股上市公司员工转让股份按证券监管有关规定办理。

（四）股权分红。试点企业应处理好股东短期收益与公司中长期发展的关系,合理确定利润分配方案和分红比例。企业及国有股东不得向持股员工承诺年度分红回报或设置托底回购条款。持股员工与国有股东和其他股东享有同等权益，不得优先于国有股东和其他股东取得分红收益。

（五）破产重整和清算。试点企业破产重整和清算时，持股员工、国有股东和其他股东应以出资额为限，按照出资比例共同承担责任。

五、试点工作实施

（一）试点企业确定。各市、县（区）国资监管机构和自治区属国有企业集团公司根据所属国有控股混合所有制企业条件和意愿，选择拟开展员工持股试点企业，并将申报材料（主要包括：试点申请、员工持股计划、决策文件、公司章程等）报自治区国资委。自治区国资委协调有关部门，在审核申报材料的基础上确定5-10户企业开展员工持股试点。

（二）员工持股方案制定。员工持股试点企业，应深入分析实施员工持股的必要性和可行性，以适当方式向员工充分提示持股风险，严格按照有关规定制定员工持股方案,并对实施员工持股的风险进行评估。员工持股方案应对持股员工条件、持股比例、入股价格、出资方式、持股方式、股权分红、股权管理、股权流转及员工岗位变动调整股权等操作细节作出具体规定。

（三）员工持股方案审批及备案。各市、县（区）试点企业员工持股方案，通过职工（代表）大会、董事会、股东会审议通过后，报履行出资人职责的机构备案，同时抄报自治区国资委。自治区属国有控股混合所有制二级及以下企业员工持股方案经股东会审议通过后，由自治区属国有企业集团公司报履行出资人职责的机构备案。

（四）试点企业信息公开。试点企业应将持股员工范围、持股比例、入股价格、股权流转、中介机构以及审计评估等重要信息充分披露，切实保障各方的知情权和监督权。

（五）办理变更登记。试点企业应持股权变动、新修订的章程等资料，及时向相关部门办理变更登记。

六、试点工作要求

（一）加强组织领导。各市、县（区）国资监管机构和自治区属国有企业要高度重视所属国有控股混合所有制公司员工持股试点工作，加强领导，健全机构，采取措施，认真实施，发现问题及时纠正，确保员工持股试点工作依法合规，公开透明。未列入试点的企业，不得自行开展员工持股工作。

（二）强化监督检查。各级国资监管机构对试点企业员工持股实施情况进行指导和督查。试点过程中出现制度不健全、程序不规范、管理不到位等问题，致使国有资产流失、损害有关股东合法权益或严重侵害企业职工合法权益的，要依法依纪追究相关责任人的责任。

（三）及时报送情况。各市、县（区）国资监管机构、自治区属国有企业集团公司于每季度末向自治区国资委报送试点工作进展情况。2018年底自治区国资委进行阶段性总结，形成可复制、可推广的经验后，适时扩大试点。

各市、县（区）可结合本地实际制定所属国有控股混合所有制企业开展员工持股试点工作的实施意见或实施细则。国有参股企业的员工持股不适用本实施意见。

宁夏回族自治区国资委办公室                 2017年9月11日印发