宁国资发〔2016〕83号

自治区国资委印发《关于全面推进区属国企法治建设的实施意见》的通知

自治区属国有企业：

《关于全面推进区属国企法治建设的实施意见》已经自治区国资委2016年第12次主任办公会议审议通过，现印发给你们，请结合实际认真贯彻落实。

自治区国资委

2016年9月20日

关于全面推进区属国企法治建设的实施意见

为深入落实全面依法治区总体要求，充分发挥法治在企业改革发展中的重要作用，提升企业依法经营管理水平，增强企业依法治理能力，努力打造法治国企，推动企业持续健康发展，现就全面推进区属国有企业法治建设工作提出如下实施意见。

一、完善公司法人治理结构，加快企业依法治理体系建设

（一）发挥章程在依法治理中的统领地位。区属国有企业要根据“两级授权、三级架构”监管体制实际，依法完善公司章程，合理配置股东权利义务。依法厘清“三会一层”职责边界，明确各治理主体履职程序、议事规则和决策机制。依据章程健全企业各项基本制度、管理机制和工作体系等，确保章程各项要求落到实处。将党建工作总体要求纳入公司章程，明确党组织在公司治理结构中的法定地位。高度重视子企业章程制定工作，依法依章程规范行使股东权。充分发挥总法律顾问和法律事务机构在章程制定、执行和监督中的重要作用，确保章程依法制定和实施。

（二）完善治理主体依法履职保障机制。要不断优化董事会结构，加强法律培训、选拔法律专业人员担任董事，提升董事会依法决策水平。将企业法治建设列入董事会年度工作报告重要内容，明确负责企业法治建设专门委员会，对经理层依法治企情况进行监督。加大外派监事会对依法治企情况和董事、高级管理人员依法履职情况的监督力度，将企业合规经营、依法管理作为当期监督重要内容。健全党组织参与企业重大决策机制，强化对企业负责人依法行权履职的监督，确保企业决策及其执行过程符合党和国家方针政策、法律法规。

（三）健全完善企业依法民主决策机制。要严格执行“三重一大”等决策制度，建立决策权力清单，细化各层级决策事项和权限。严格落实员工参与、专家论证、风险评估、合法性审查、集体决策等程序要求，确保决策制度科学、程序规范、过程公开、责任明确。完善重大决策合法性审查机制，未经合法性审查或者经审查不合法的，不得提交决策会议讨论。高度重视对重大改革事项的法律论证，切实防范法律风险，确保改革措施于法有据。依法健全企业民主管理制度，规范职工董事、职工监事产生程序，切实发挥其参与企业决策和治理的作用。

二、全面落实总法律顾问制度，培养依法治企人才队伍

（四）全面推行总法律顾问制度。要围绕职责落实、素质提升、作用到位要求，在集团公司及重要子企业全面建立总法律顾问制度。总法律顾问可由董事会从具有法学专业背景或法律相关职业资格的人员中聘任，也可由具有相关工作背景的副总兼任，全面负责企业法治工作，对企业法定代表人或总经理负责，逐步实现总法律顾问专职化和专业化。建立健全总法律顾问述职制度。加强法律顾问机构建设，在集团公司层面单独设立法律事务机构，其他子企业设立相应工作机构，充实配强法律事务工作人员。科学界定法律工作机构在法律政策研究、法律风险管理、授权管理、合同管理、法律纠纷案件管理和外聘律师管理等方面职责，发挥好专业把关作用。

（五）严格落实总法律顾问职责。要落实总法律顾问列席有关董事会会议、参加总经理办公会议和其他重大专题会议、参与企业重大经营决策制度，确保总法律顾问依法开展工作。董事会作出重大经营管理决策，经理层对经营管理中的重大法律问题，应当充分听取总法律顾问意见；企业涉及重大法律事务事项，应当由总法律顾问审批，或由总法律顾问报企业主要负责人批准；涉及分立、合并、改制、重组、上市、破产、增减资本、章程修订、重大投融资、对外担保、产权转让等重大经营管理事项的文件，应当由总法律顾问会签；企业向自治区国资委报送的有关重大事项，应当出具由总法律顾问签字的法律意见书。

（六）加强法治工作队伍建设。要建立健全企业法律顾问职业发展规划，将企业法律顾问纳入人才培养体系，提升企业法律顾问队伍专职化和专业化水平。建立健全企业法律顾问专业人员评价体系，完善职业岗位等级评审制度，实行与职级和专业技术等级相匹配的差异化薪酬分配办法，为企业法律顾问履职提供充分保障。加强外聘律师管理，明确外聘律师与企业内部法律顾问的职责边界，发挥好外聘律师的专业优势。鼓励企业根据自身实际需要，设立公司律师，加快培养造就一批企业法律人才。

三、完善法律风险防范体系，全面提升依法合规经营管理水平

（七）加强企业合规管理体系建设。要建立由企业总法律顾问领导，法律工作机构牵头，相关部门共同参与、齐抓共管的合规管理工作体系。研究制定统一有效、全面覆盖、内容明确的合规制度准则，明确合规管理的内容、体制、机构、职责，健全企业前期防范、过程控制及违规追责机制等合规管理规范。加强合规教育培训，重点加强企业负责人、关键岗位人员合规教育，努力形成全员合规的良性机制。健全完善法律风险防范、纠纷案件处理等各项法律管理制度，探索创新法律管理方式方法，大力推进信息化建设，提高管理效能。

（八）全面落实法律审核制度。要健全重要决策、规章制度、经济合同的法律审核制度，确保应审必审，实现三项法律审核率100%。加强法律审核过程全覆盖，确保法律管理全程参与，并通过成果评估等方式，不断提高审核质量。探索实施项目法律顾问制度，为重大项目配置法律顾问，从可行论证、立项决策、谈判签约、项目运营等各个环节全面进行法律审核把关，确保项目全过程依法合规。加强对重要子企业监管，将法律审核各项指标要求延伸到子企业经营活动中，实现法律风险防范全覆盖。

（九）突出重点改革领域法律风险防范。要结合改组组建国有资本投资运营公司、发展混合所有制经济等重点改革任务，高度重视对重大改革决策和有关文件法律审核，切实做好法律论证和风险防范，有效维护国有资产安全。强化对企业改革法律监督，发现法律风险及时提醒，对违法违规行为坚决纠正，确保企业各项改革于法有据、依法合规。做好实施走出去战略、参与“一带一路”建设法律工作提前介入，实现从可行性论证到立项决策、从谈判签约到项目实施全程参与，确保境外国有资产安全可控和有效运营。

（十）依法规范重点和关键环节管理。要加强对企业投融资、改制重组、对外担保、物资采购、招标投标、产权流转等重点领域的规范管理。带头执行反商业贿赂、反不正当竞争、安全生产、环境保护、节能减排、产品质量等国家法律法规和市场规则，坚决杜绝违法违规行为。高度重视对企业内部权力运行等关键环节的管理和监督，重要部门和岗位实行分事行权、分岗设权、分级授权，定期轮岗。严格执行企业信息公示制度，依法加大信息公开力度，积极打造阳光国企。完善企业内部监督体系，形成法律与审计、纪检监察、巡视、财务等部门的监督合力。

（十一）健全完善企业规章制度体系。要建立以公司章程为核心的制度体系，全面梳理现有规章制度，针对空白缺失、难以适用、交叉重复等不同情况开展立、改、废工作，形成制度体系完整闭环。建立健全知识产权保护制度，促进企业知识产权资源的优化整合和有效利用。建立健全内部信用管理制度，完善内部信用防范风险机制，全面提升企业诚信经营管理的能力和水平。健全制度实施机制、制度质量评估机制和制度落实监督机制，加强制度执行情况的监督检查，落实责任追究，提高制度执行力，确保各项制度得到有效落实。

四、加强组织领导，确保依法治企工作稳步有序推进

（十二）强化组织领导责任。企业主要负责人要认真履行依法治企第一责任人职责，做好统筹安排，加强督促检查，落实支撑保障。企业领导班子要定期研究依法治企工作，听取进展情况汇报，及时研究解决问题，确保依法治企各项工作落实到位。建立健全企业主要负责人负总责，总法律顾问牵头推进，法律工作机构具体实施，各部门共同参与，一级抓一级、层层抓落实的工作机制和责任体系。围绕全面推进依法治企目标任务，制定本企业法治建设五年规划，与企业“十三五”规划同步实施和推进。

（十三）完善激励约束机制。要建立法治工作激励机制，在相同条件下优先提拔使用法治素养好、依法办事能力强的人员，对在法治建设中作出突出贡献，有效防范重大法律风险、避免或挽回重大损失的集体或个人，应当予以表彰和奖励。落实问责制度，企业重大经营活动因未经法律审核，或者虽经审核但未采纳正确法律意见而造成重大损失的，追究企业相关负责人员责任；经过法律审核，但因重大失职未发现严重法律风险造成重大损失的，追究相关法律工作人员责任。继续实行重大法律风险事项报告制度，企业对可能引发重大法律纠纷案件、造成重大资产损失的法律风险事项，应当及时向自治区国资委报告。

（十四）打造企业法治文化。要大力推进企业法治文化建设，开展群众性法治文化活动，弘扬法治精神，增强法治理念，提高全员法律素质，推动法治文化与党建有机融合。全面开展“七五”普法宣传教育，推进法治宣传教育制度化、常态化，鼓励、支持和引导广大职工和企业内部刊物大力创造和传播法治文化作品，办好法治宣传栏目，拓宽法治宣传渠道。完善学法用法制度，将法治学习作为企业党委中心组学习、管理培训、员工教育的必修课，定期组织企业负责人和中层管理人员参加法律知识培训和考核，组织企业员工深入学习法律知识，形成全员尊法学法守法用法的良好法治文化氛围。

各市国资委参照本实施意见,积极推进履行出资人职责的企业法治建设。