为规范自治区属国有企业混合所有制改革操作，有效防范风险，有序发展混合所有制经济，依据《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54号）、《关于推进自治区属国有企业混合所有制改革的实施意见》(宁政发〔2017〕42号）等文件精神，结合实际，制定本操作指引。

自治区属国有及国有控股企业通过增资扩股、出资新设、股权转让等方式，引入非国有资本进行的混合所有制改革，工作流程主要包括前期准备、履行决策程序、财务审计和资产评估、实施产权交易、修订章程、办理变更登记等六个主要环节。 ?

一、改革前期准备

（一）开展前期研究。企业实施混合所有制改革应进行必要性与可行性研究。必要性从是否有利于优化资源配置、完善法人治理结构、推动企业创新转型、优化国资布局和结构、国有资本保值增值等方面进行研究。可行性从是否符合国家和自治

区有关国有企业混合所有制改革的法律法规和政策规定、行业发展趋势、企业发展规律、市场经济规则、具备混合所有制改革条件等方面进行研究，并形成可行性研究报告。

（二）制订改革方案。企业在深入研究改革必要性和可行性后，研究制定改革方案，主要包括企业基本情况、改革思路和发展目标、改革方式、股权比例和定价方法、战略投资者条件、风险评估和防范、法人治理结构、债权债务处理、员工安置、组织保障及进度等。 ?

二、履行决策程序

企业实施混合所有制改革要严格按照有关法律法规及公司章程等，履行决策程序。

（一）征求意见。企业改革方案履行内部决策程序前，应充分征求职工意见，保障职工对改革的知情权和参与权，职工安置方案须经职工代表大会或职工大会审议通过。

（二）决策主体。自治区属国有独资企业集团公司改革方案由自治区国资委审核后报自治区人民政府批准；自治区属国有独资二级及以下公司改革方案由自治区国资委批准，其中改制后国有资本不再控股的，报自治区人民政府批准；其他国有控股、参股企业改革方案由股东大会批准，报自治区国资委备案。

三、开展审计评估

集团公司及二级以下公司实施混合所有制改革，均由国有产权持有单位按照“公开、公平、公正”原则聘请中介机构，进行财务审计和资产评估，评估结果作为产权、股权交易的价格基础。

四、实施产权交易

企业实施混合所有制改革涉及国有资产交易，应在产权、股权、证券交易市场等按规定公开披露信息，公开选择投资者，公开进行交易。

（一）确定挂牌价格。企业产权和股权转让、增资扩股、上市公司增发等，应以核准或备案的资产评估结果为基础，合理确定挂牌价格。

（二）投资者选择。实施混合所有制改革可采用公开竞价、竞争性谈判、综合评议等方式，从具有产业链或价值链关联、行业地位优势明显、契合企业发展需要、经营效益稳定、文化理念相近等方面，公开择优确定战略投资者或财务投资者，达成交易意向后，应在交易机构网站及时公示交易对象、交易价格、关联信息等。 ?

（三）签订协议。自治区属国有独资企业集团公司由自治区人民政府与投资者签订协议，二级及以下公司由国有产权持有单位与投资者签订协议。

五、修订章程 ?

自治区属国有企业集团公司修订章程，由自治区国资委与投资者协商制定，二级及以下公司修订章程由国有产权持有单位与投资者协商制订，报自治区国资委备案。

六、办理变更登记

企业实施混合所有制改革，应及时按相关规定进行产权变动登记和工商、税务变更登记。

各市、县（区）国有企业开展混合所有制改革参照本指引操作。

自治区国资委

2017年12月5日